日本损保为并购案件“保价”护航

2020年12月，日本最大的并购（M＆A）交易中介平台——TRANBI，与日本最著名的保险公司——日本损保，针对中小企业M＆A交易问题的解决方案达成共识，由日本损保就信息泄露纠纷提供补偿保险。这一保险方案自2021年1月21日起开始实施，无疑成为日本M＆A发展的里程碑。

众所周知，M＆A的交易过程起始于交涉，无论是一对一的协议方式，还是数个买方投标的竞价模式，首先需要卖方企业对潜在买方披露信息。尽管在M＆A正式交涉前双方会签订“保密协议”，但是，一纸文书并不能完全杜绝信息的泄露。而对于卖方企业而言，如果说在交涉时如何防止企业信息被泄露是一个敏感话题的话，那么信息遭到泄露后如何进行救济则是一个重要的课题。而日本损保率先推出的信息泄露补偿保险，犹如为M＆A的交易过程保驾护航。

根据日本损保与TRANBI公司在2021年2月17日发布的联合声明，这项名为“NDA信息泄露保险”的新型险种，投保对象是加入了“TRANBI高端项目”的企业法人用户，保险期间便是该项目的加入期间。也就是说，该企业用户在加入“TRANBI高端项目”期间，如果发生了因为M＆A签订的保密协议（NDA）的对方当事人或者第三方造成的信息泄露，或者因该企业用户员工的内部举报而导致机密情报的泄露，或者被确认存在这类损害发生的可能性，那么前述情形每发生一起，便可获得最高500万日元的补偿金。这项保险金之所以被定义为“补偿金”，与其说是间接补偿该企业用户因信息泄露造成的信誉损失，不如说是直接弥补该企业用户因为委托律师调查取证而发生的实际损失。

从“NDA信息泄露保险”的内容来看，因为投保对象限定于加入了“TRANBI高端项目”的企业法人用户，而成为用户的前提是每月向TRANBI公司缴纳一定的费用，其商业营销的目的不言而喻，但不可否认，这一新型险种的推出符合日本M＆A发展的客观需求。

首当其冲的一点便是日本的“老龄化”。目前日本平均退休年龄为70岁，这就意味着，到了2025年，超过退休年龄的中小企业家及小规模事业的经营者，人数将达到245万人，其中过半数的经营者尚未确定事业继承人。由此推算，再过5年，随着日本中小企业及小规模事业的荒废，将有650万人面临失业、GDP也将有22万亿日元的损失。在这种情形下，M＆A便成为此类企业得以存续和维系的不二法宝。

数据证明确实如此。2018年日本的M＆A案件数为3,850件，而在新冠病毒感染疫情肆虐的2020年，M＆A案件数多达4,289件，首次超过4千件。已经完成的大量交易，加上巨大的潜在交易需求，M＆A交易过程的完善和安全，便成为关系到日本经济复苏发展的重要课题。

在这一背景下，M＆A交易过程的第一步——签订保密协议，就显得尤为重要。拟进行M＆A的买方和卖方，就案件的探讨、交涉、并购过程中相互提供的信息承担保密义务，并需要签订保密协议。这是因为，M＆A案件属于保密性很高的交易活动，一方面需要避免交易信息的泄露，另一方面也要保护交易双方的商业秘密，因此进行M＆A时，不论采用协议模式还是竞价模式，都需要签订保密协议。但即便在诚信度很高的日本，信息泄露及不正当使用的事例时有发生，导致很多企业对此有所顾虑而迟疑不决。

尽管“NDA信息泄露保险”无法从根本上杜绝信息泄露的发生，但在企业维权方面提供了有力的经济支持。从另一角度来说，这一新型险种的推出，彰显了日本社会对于信息保护的强烈意识。就如同丰沃的土壤可以培育茁壮的植被一样，如果说成熟的交易模式、巨大的潜在需求和完善的法治环境，构成了M＆A的交易土壤，那么，以“NDA信息泄露保险”为代表的与时俱进、不断创新的关联产品的研发推广，便是这片沃土最好的滋养，毋庸置疑，M＆A会在日本结出累累硕果。■