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似鸟并购岛忠:看准时机下手突破重重包围
作者:乔聚  来源:日本新华侨报  发布时间:1/13/2021 11:41:11 AM
 

一向主张“只能堂堂正正提案”的Nitori控股集团会长似鸟昭雄在2020年9月末,见形势有利,才暗暗决定对岛忠出手。

2020年5月,家庭用品、住宅建材超市业界第二位的DCM 控股集团社长石黑靖规访问了岛忠社长岡野恭明。共进午餐后的岡野社长和石黑社长意气相投,他们的目标是携手走向业界之巅。于是,DCM开始推进收购岛忠的案件。

过去,其实Nitori也向岛忠传递过收购意向。得知DCM和岛忠动向的似鸟会长,为了确认岛忠的真实想法,约岡野社长在9月28日见面。

“我方的协同效应更高”。虽然似鸟会长再次提出合作,而实际上水面下DCM于10月2日就发布消息,将以4200日元每股的价格公开购买(TOB)岛忠的股票。因此,岡野社长对似鸟社长表示“今后有机会再合作”的遗憾。这样不友善的应对更是点燃了似鸟会长的要竞争到底的野心。

对即将插足DCM和岛忠关系的似鸟而言,幸运的是岛忠在社内成立了“特别委员会”。由公司外部的董事组成的“特别委员会”,对DCM的提案是否合理、定价是否合理进行讨论。

岛忠的股份由国内外的“控股股东”所持有。特别委员会的目的,是获得“DCM没有与幕后管理团队方便的一方达成协议”的批准。因为特别委员会的存在,Nitori的提案与DCM的提案其实处于同等地位。

其实,作为并购中坚力量的金融业也在发生变化。SMBC日兴证券为DCM提供咨询服务,野村证券为岛忠提供咨询服务,而Nitori的背后依靠大和证券。

介入已经达成意向的并购交易往往被视为“敌意”,因此各大券商并未伸出援手。但是,自从2019年开始,大和证券发生了变化:若判断交易是合理的,即使是敌意,也会担任Nitori的顾问角色。

于是,Nitori开始与大和证券合作制定收购计划。2020年10月中旬公开出这一动向时,引起DCM和岛忠公司内部一片骚动。

“这不是已经板上钉钉的事情了吗?”岛忠在震惊的同时,也有越来越多的危机感。岛忠担心被同样从事家具业务的Nitori吞并,毕竟岛忠对自身的家具有自豪感。

然而,拥有岛忠5%以上股份的爱丽丝欧雅玛会长大山健太郎却积极采取了行动。 爱丽丝欧雅玛过去曾因涨价问题与家装店行业排名第一的CAINZ公司发生过矛盾,与该公司没有往来。

因此,有人担心,如果岛忠成为拥有独自商业模式Nitori的子公司,那么岛忠的销售渠道就会萎缩。相关人士表示,爱丽丝欧雅玛想和岛忠联合准备对抗竞争,而找DCM的想法,是讨论联合收购。

Nitori以价格优势打破了包围圈。在10月29日,公布的TOB价格为5500日元/股,比DCM公布的价格高出30%。Nitori认为,Nitori经营所有与住房相关的产品,而岛忠拥有地段上佳的店铺,考虑到似鸟和岛忠的协同效应,价格不会太高。Nitori对此举充满信心,认为可以成为“物美价廉的岛忠”。

由于Nitori开出的价格超出了预期,DCM方面放弃的想法也蔓延开来,认为“这超出我们的能力范围了。”

11月4日和11月9日,岛忠特别委员会针对经营方针和协同效应与NITORI进行协议。与此同时,也向DCM确认了提高价格的意向。于11月1日和11月5日与Nitori会面的岛忠社长冈野,认为如果继续与公司对立,自己的地位和公司雇用问题将受到威胁,转而以达成收购为目标进行条件上的斗争。

于是,岡野社长与Nitori联系,确认是否有可能将DCM提出的维持3年雇用再延长。当Nitori同意维持雇用现状5年后,冈野决定接受Nitori的收购提案。由于DCM没有给出回答,特别委员会为Nitori的提案亮出了绿灯。

12月11日,DCM的TOB未获通过。经过5个月的交涉,DCM的一位干部表达了不甘:“只用了两周,我们的合作意向就被Nitori的提案给推翻了,我们被背叛了。”

 
   
   
 
   
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